醞釀三年之久的A股并購重組審核分道制8日起正式實施。專家認為，新規(guī)劍指大股東“低賣高買”、財務性重組等亂象。

　　上市公司頻現(xiàn)“騰挪”游戲

　　據(jù)市場機構清科研究中心數(shù)據(jù)，截至今年8月我國共發(fā)生654起并購交易，上市公司已成并購主力，交易金額486.96億美元，同比大漲約50%。

　　并購市場持續(xù)活躍，違規(guī)卻在頻發(fā)。近期珠海中富、北大荒均卷入并購質疑被查。據(jù)證監(jiān)會新行政公示，魯銀投資、天威視訊、華聞傳媒因涉嫌違法稽查立案，也已被暫停并購重組審核。

　　其中，珠海中富堪稱“財務性重組”標本。去年9月，這家上市公司在一天內拋出50多條公告，收購其大股東旗下48家子公司股權，初報價8.85億元，幾乎是其2004年以來的全部凈利潤。

　　盡管深交所曾發(fā)函質問“賠本買賣”的合理性，這一并購案終依然成行。但并購不久即曝出巨虧。此外，大商股份、康美藥業(yè)近年也均陷入被掏空疑云。

　　信披狀況與審核寬嚴度掛鉤

　　“我國上市公司并購重組長期采用行政許可制，諸如發(fā)行股份、購買資產(chǎn)及公司合并、分立均需核準審批。”上海華榮律師事務所合伙人許峰認為，重組機構主觀性過強，交易價值公允判斷不足，是投資者保護不足的重要原因。

　　“分道制就是監(jiān)管機構將根據(jù)上市公司的規(guī)范運作、誠信狀況及財務顧問的執(zhí)業(yè)能力等不同，適用寬嚴差異化的豁免/快速、正常、審慎三大審核通道。”清科研究中心分析師姬利說。市場人士認為，分道制落地，有望以“獎優(yōu)罰劣”新機制規(guī)范市場亂象。

　　一是在加快審批效率同時，以明確標準分類約束“污點公司”。市場人士表示，上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的評價結果、財務顧問執(zhí)業(yè)能力的評價結果，均與審核時的“寬嚴度”掛鉤。

　　比如，財政部近日發(fā)布的2012年上市公司內控報告中，此前被指向大股東賤賣資產(chǎn)的北大荒就與海聯(lián)訊、萬福生科并列，內部控制被評“無效”——如符合具體標準，此類“污點公司”的并購行為有望進入“審慎通道”監(jiān)管。

　　二是加大處罰威懾力同時，促監(jiān)管從追查向“事前預防”轉型。從曾被大股東詐騙數(shù)億元的明星電力，到因并購案被查的珠海中富，上市公司往往稱交易將帶來業(yè)績提升。隨著“泡沫”破滅，信披違規(guī)往往受輕罰了事。

　　■ 背景

　　上半年并購交易額創(chuàng)新高

　　清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，今年上半年中國并購市場共完成交易406起，其中，披露金額的并購案例總計383起，共涉及交易金額403.42億美元，是中國并購市場歷來交易總額高的半年。

　　今年前8月，中國市場共發(fā)生654起并購交易，同比上升1.2%，涉及交易金額486.98億美元，較2012年同期大幅上漲約50%。其中，上市公司作為并購重組活動的主力，前8月共完成并購交易436筆，總交易金額為315.15億美元，并購規(guī)模較去年同期增幅明顯。

　　清科研究中心分析師姬利表示，包括上市公司并購重組在內，今年中國并購市場交易活躍主要得益于三個方面。先，今年宏觀經(jīng)濟的導向主要是調結構，促進經(jīng)濟轉型，給企業(yè)并購重組創(chuàng)造大的環(huán)境;其次，政府在政策層面上支持企業(yè)并購重組，目前已有多項支持并購的政策出臺，比如證監(jiān)會出臺的并購重組審核分道制，在監(jiān)管層面上推進并購重組;第三，由于IPO暫停，使得企業(yè)轉向并購重組。

　　■ 案例

　　在A股過往并購重組過程中，定價不公允、上市公司剝離或者置入資產(chǎn)引發(fā)爭議的案例屢見不鮮。近期北大荒的重組案便是“低賣高買”的典型。

　　【北大荒米業(yè)】 十年間剝離比置入價低4.14億

　　今年7月份，A股上市公司北大荒公告稱，擬以6161萬元的價格將其持有的北大荒米業(yè)98.55%的股權出售給公司控股股東農墾集團。

　　在10年之前，上市公司以4.76億元從控股股東手中收購了這一資產(chǎn)，十年間剝離比置入價格低了4.14億元。

　　投資者也對這一交易的價格表示質疑，北大荒米業(yè)雖虧損，但營業(yè)收入高達83億元，投資者認為北大荒低價賤賣子公司。

　　剝離米業(yè)消息公布后，北大荒股價連續(xù)兩天大幅下跌。在股東大會投票中，北大荒剝離米業(yè)資產(chǎn)的議案以76.81%的比例通過。

　　近年9月，北大荒公告稱，北大荒米業(yè)營業(yè)收入雖然保持很高的水平，但經(jīng)濟效益一直不樂觀。2010年至2012年累計虧損9.8億元，而由于加工稻米利潤空間逐漸壓縮，前景也不看好。

　　■ 分析

　　根治并購違規(guī)仍需強化市場約束

　　清科研究中心分析師姬利認為，隨著一系列監(jiān)管政策措施的出臺，年內國內并購市場的活躍程度將進一步提升。

　　業(yè)內人士預計，在產(chǎn)業(yè)結構調整及轉型的背景下，今年上市并購交易有望超越2012年。分道制改革體現(xiàn)監(jiān)管職能轉變，淡化及優(yōu)化審批的改革理念。

　　不過，根治并購違規(guī)，還需強化市場約束機制。近期重組概念“炒差”及一系列造假案例表明，上市公司董、監(jiān)、高等內部控制存在改進余地，簽字會計及評估機構等并購第三方約束面臨失靈風險。

　　上海財經(jīng)大學現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊認為，上市公司在實施并購重組過程中，仍要真實、有效地披露資產(chǎn)質量及盈利前景，充分揭示風險。同時需強化內部控制，治理中介機構失范。

　　“預計劃入豁免/快速通道的并購案，審核效率將提高一倍左右�！奔Ю�說。專家認為，仍需借充分信息披露，持續(xù)揭示風險，遏制并購重組中的內幕交易、市場炒作行為，促進優(yōu)勢公司產(chǎn)業(yè)整合，以真正惠及投資者。

　　0546房產(chǎn)網(wǎng)（東營房產(chǎn)網(wǎng)）：國家應制定相關措施規(guī)范市場。