優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)成外灘地之爭(zhēng)焦點(diǎn)

　　上海，南外灘。

　　從復(fù)星集團(tuán)總部的窗戶望出去，不遠(yuǎn)處就是上海外灘8-1地塊的建筑工地。兩年前，這塊地被上海證大置業(yè)以92.2億元的價(jià)格競(jìng)得，刷新了當(dāng)時(shí)的全國(guó)地總價(jià)紀(jì)錄。彼時(shí)誰(shuí)都沒(méi)有想到，“地”會(huì)演變出一場(chǎng)糾紛，以致把包括復(fù)星、SOHO中國(guó)、綠城、上海證大在內(nèi)的一眾企業(yè)推上法庭。

　　日前，上海中級(jí)人民法院開(kāi)庭審理了這一備受矚目的地糾紛。法院沒(méi)有當(dāng)庭判決，孰勝孰負(fù)如今還是一個(gè)懸念，而連日來(lái)的庭外交鋒卻是火光四濺，復(fù)星集團(tuán)郭廣昌與SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹更是上演車輪“舌戰(zhàn)”，一時(shí)引得各界紛紛側(cè)目。

　　上海證大被外界質(zhì)疑“蛇吞象”

　　2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價(jià)格成交，成為上海有史以來(lái)昂貴的政府出讓地皮。然而，拿下了“地”的上海證大當(dāng)時(shí)賬上僅有5億元，投標(biāo)書(shū)顯示，其銀行存款加凈總額也不過(guò)30億元，因此被外界質(zhì)疑為“蛇吞象”。

　　土地款逾期

　　每天滯納金達(dá)460萬(wàn)元

　　兩個(gè)月后，證大向復(fù)星求助，并合作成立項(xiàng)目合資公司，證大持股50%，復(fù)星30%，其余股份由綠城和磐石持有。4個(gè)月后證大資金鏈再度吃緊，因土地款逾期，每天僅滯納金就高達(dá)460萬(wàn)元，用復(fù)星財(cái)會(huì)部負(fù)責(zé)人的說(shuō)法就是，“相當(dāng)于每天往黃浦江里扔10輛寶馬”，復(fù)星被迫再度輸血，合資公司的股比也因此調(diào)整為復(fù)星持股50%，證大降到35%，綠城和磐石分別持股10%和5%。

　　2011年底項(xiàng)目終于破土動(dòng)工，然而此時(shí)證大卻突然提出“下船”。對(duì)于證大退出的理由，業(yè)界多猜測(cè)是負(fù)債率過(guò)高，公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2011年底，證大流動(dòng)負(fù)債高達(dá)193億港元，資產(chǎn)負(fù)債率由上年的71%上升到了80%。

　　潘石屹就此半路殺出，2011年12月29日，SOHO中國(guó)高調(diào)宣布接手該項(xiàng)目合資公司中除復(fù)星外的50%股權(quán)。復(fù)星隨即發(fā)布公告稱其對(duì)相關(guān)股份擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，證大擅自轉(zhuǎn)讓給SOHO，侵犯了自己作為大股東的這一權(quán)益。此后，雙方未能達(dá)成和解，直至2012年5月，復(fù)星終于一紙?jiān)V狀將SOHO中國(guó)、綠城及證大三方告上了法庭，訴請(qǐng)相關(guān)交易無(wú)效。

　　復(fù)星稱潘石屹找到

　　繞開(kāi)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的方法

　　11月29日，官司在上海正式開(kāi)庭審理。雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于對(duì)“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”的理解不同。復(fù)星方面認(rèn)為自己的權(quán)益沒(méi)有得到保障，《公司法》中有“股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”的相關(guān)規(guī)定，復(fù)星與證大更是早在2010年的合作協(xié)議中就已明確約定，“未經(jīng)對(duì)方事先同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利和義務(wù)�！�

　　對(duì)此，SOHO中國(guó)則辯稱，復(fù)星先于SOHO中國(guó)和證大、綠城商討購(gòu)買外灘地塊的股權(quán)，但始終沒(méi)有達(dá)成一致，之后SOHO中國(guó)才開(kāi)始與證大、綠城洽談，復(fù)星終給出的商業(yè)條件低于SOHO中國(guó)，因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。復(fù)星有關(guān)人士披露，潘石屹態(tài)度強(qiáng)硬是因?yàn)椋核�找到了繞開(kāi)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的辦法。潘石屹在收購(gòu)時(shí)并沒(méi)有直接收購(gòu)這些下屬公司持有的股權(quán)，而是收購(gòu)了這些公司的上一級(jí)公司股權(quán)。

　　潘石屹就此在其博客回應(yīng)稱，“我打一個(gè)不太恰當(dāng)?shù)谋扔鳎�郭廣昌一直認(rèn)為，只有坐飛機(jī)才能從北京到上海。但我可以坐火車去，甚至我可以騎自行車去上海。誰(shuí)說(shuō)騎自行車去上海就違法了呢?郭總在飛機(jī)場(chǎng)等著要收我們5億元的過(guò)路費(fèi)，但他發(fā)現(xiàn)我們已經(jīng)坐火車到了上海�！睆�(fù)星相關(guān)人士則回應(yīng)，“郭總當(dāng)年還騎車去過(guò)北京，北京到上海有航路，也有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路�！�

　　背后：庭外口水戰(zhàn)互揭“內(nèi)幕”

　　較之雙方在優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)上一事的唇槍舌劍，更富意味的是庭外的各種口水戰(zhàn)和互揭內(nèi)幕。

　　潘石屹：

　　“鬧僵”因“5億元過(guò)路費(fèi)”

　　“5億元過(guò)路費(fèi)”就是潘石屹在官司開(kāi)庭前夕爆出的猛料。按照潘石屹的說(shuō)法，雙方“鬧僵”的原因之一是，復(fù)星方面要求SOHO中國(guó)若想“進(jìn)場(chǎng)”要向其支付5億元，SOHO拒絕了這一要求。郭廣昌就此反駁稱，5億元初是潘石屹提的，因?yàn)閺?fù)星之前對(duì)這個(gè)項(xiàng)目做了很大的投入，潘表示愿意做一些補(bǔ)償。郭表示，潘在此事上用盡手段，但“大家價(jià)值觀不合，根本沒(méi)法合作，不是錢的問(wèn)題”。繼而又接著爆料復(fù)星其實(shí)就是想吃獨(dú)食而又缺錢。潘石屹稱，去年年底，復(fù)星借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%。不過(guò)記者查閱復(fù)星2011年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，其負(fù)債率并非那么高，截至2011年12月31日，復(fù)星的總負(fù)債約540億元，負(fù)債率為52.7%。

　　汪先剛昨自稱清白

　　“價(jià)值觀”說(shuō)之外，郭廣昌還暗示，證大席談判代表汪先剛在此事中起到了微妙作用，“他們簽完協(xié)議不久，汪先剛就被潘石屹挖去做副總裁了，收入你們可以去調(diào)查�！贝饲胺婚g就有傳言稱汪先剛跳槽SOHO之后薪水漲了近4倍，年薪從120萬(wàn)漲到了450萬(wàn)。復(fù)星認(rèn)為，汪先剛是證大這個(gè)項(xiàng)目的全權(quán)代表，正是在他的主持下證大給復(fù)星開(kāi)出了42.5億元的后報(bào)價(jià)，而SOHO的終簽約價(jià)是40億元，汪先剛為何跳槽可想而知。證大和SOHO前日雙雙否認(rèn)這一“反水”說(shuō)。證大董事長(zhǎng)戴志康稱，這個(gè)項(xiàng)目交易都是各方老板親自定奪的，汪是在完成項(xiàng)目交易后，證大才讓給SOHO中國(guó)以便工作銜接的。潘石屹也回應(yīng)說(shuō)，“復(fù)星的朋友們，不要無(wú)中生有，捏造事實(shí)�！倍�汪先剛昨天表示：“感謝兩位老板出頭為我證明清白”。

　　打官司成談判手段

　　這場(chǎng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的官司終如何收?qǐng)�，目前還不得而知。盡管在法院庭審的后階段，被告原告同意法庭參與調(diào)解，但截至公告日，各方尚未達(dá)成任何協(xié)議。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，復(fù)星和SOHO對(duì)此項(xiàng)目都投入了巨大成本，是寄予厚望的“金礦”，雙方既不會(huì)輕易退讓，也不愿意糾紛動(dòng)搖到項(xiàng)目的未來(lái)發(fā)展。不過(guò)，商業(yè)訴訟中，打官司往往只是一種談判手段，說(shuō)不定哪天就會(huì)峰回路轉(zhuǎn)柳暗花明。